Własna firma

Spółka z o.o. w organizacji - czym jest i jakie ma prawa?

24 marca 2022

5 z 5

Ocena: 5 z 5 | 6 głosów

6 głosów

15 komentarzy
Spółka z o.o. w organizacji - czym jest i jakie ma prawa?
Utworzenie spółki kapitałowej to proces czasochłonny. W zależności od sytuacji, realizacja formalności może zająć nawet kilka miesięcy. Tymczasem, w biznesie trzeba szybko podejmować decyzje, by móc osiągnąć sukces. Czy zatem przedsiębiorca ma czekać przez długi czas, by dopiero po wielu tygodniach rozpocząć aktywność biznesową? Na szczęście nie — rozwiązaniem w tym przypadku jest instytucja tzw. spółki z o.o. w organizacji.

Jeśli zamierzasz utworzyć działalność gospodarczą i zdecydowałeś się na wybór sp. z o.o. jako formy organizacyjno-prawnej, lektura naszego artykułu poradnikowego to absolutny must have. Dzięki temu poznasz wiele informacji na temat takich istotnych zagadnień, jak między innymi:

  • czym jest spółka w organizacji i kiedy dochodzi do jej powstania?
  • jakie uprawnienia przysługują przedsiębiorcy w czasie funkcjonowania sp. z o.o. w organizacji? Kto może reprezentować tego typu podmiot?
  • jak przedstawia się odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę w organizacji?
  • jak długo funkcjonuje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji?

To jeszcze nie wszystko. Jeśli zainteresował Cię temat spółek osobowych i kapitałowych w Polsce, koniecznie przeczytaj kolejny z naszych artykułów: Rodzaje spółek w Polsce — czym charakteryzują się spółki działające w Polsce? Solidna dawka wiedzy zawarta w naszych tekstach sprawi, że będziesz lepiej przygotowany do radzenia sobie w warunkach dynamicznej gospodarki wolnorynkowej. 

Kiedy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to taka forma organizacyjno-prawna, która zalicza się do spółek kapitałowych. Jej funkcjonowanie jest ściśle regulowane przez przepisy prawne, w tym między innymi przez ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych. Znajdują się w niej zapisy dotyczące sposobu powoływania poszczególnych organów spółki, odpowiedzialności za powstałe zobowiązania, trybu podejmowania decyzji itd.

Last but not least, przepisy te regulują także sytuację prawną podmiotu pomiędzy zawarciem umowy spółki a zakończeniem wszystkich czynności formalnych i uzyskaniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Umowa może zostać zawarta między wspólnikami na dwa sposoby, czyli:

  • za pomocą systemu S24 (dzięki temu rozwiązaniu możliwe jest wygenerowanie szablonu umowy),
  • poprzez wizytę u notariusza i skorzystanie z tzw. Portalu Rejestrów Sądowych (działanie niezbędne w bardziej skomplikowanych przypadkach).

Niezależnie od tego, w jaki sposób zostanie zawarta umowa, konieczne jest jeszcze m.in. wniesienie wymaganych wkładów i powołanie zarządu; zwieńczeniem całego procesu jest wpis w KRS. Praktyka pokazuje, że czas oczekiwania na pozytywną decyzję w zakresie KRS bywa bardzo długi (stąd można czasem spotkać się z opinią, że prowadzenie firmy w formie JDG jest rozwiązaniem bardziej dogodnym szczególnie dla początkującego przedsiębiorcy. Kwestia tego, co jest lepsze: sp. z o.o. czy JDG, to jednak temat na osobną dyskusję).

Szukasz pracy?
Dodana

Psycholog dziecięcy

Centrum Wsparcia Psychologicznego

  • 100-120 zł / h
  • Wrocław
Dodana

Pracownik produkcji

JOBME S.A.

  • Tarnów
Dodana

Młodszy Inspektor - Psycholog

Straż Miejska m. st. Warszawy

  • Warszawa
Dodana

Dlatego też konieczne stało się opracowanie odpowiednich rozwiązań legislacyjnych, by przedsiębiorcy mogli stosunkowo szybko rozpocząć działania biznesowe i osiągać zyski. Ten swego rodzaju „stan pośredni” to tzw. spółka z o.o. w organizacji.

Video

Czym jest spółka z o.o. w organizacji i jakie ma prawa?

Mimo że spółka z o.o. w organizacji jest określana jako tzw. ułomna osoba prawna, nie zmienia to faktu, że tego typu forma organizacyjno-prawna dysponuje licznymi uprawnieniami. O jakich prawach jest mowa tym przypadku? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji to podmiot, który ma prawo:

  • nabywać prawa do nieruchomości oraz rzeczy ruchomych,
  • zaciągać zobowiązania np. z tytułu umów handlowych zawieranych z kontrahentami,
  • zatrudniać pracowników oraz zawierać umowy cywilnoprawne (rozumie się przez to na przykład umowy zlecenia oraz o dzieło),
  • wystawiać dokumenty finansowe (mowa tu szczególnie o fakturach VAT),
  • być stroną w postępowania cywilnych i administracyjnych,
  • dostarczać odbiorcom usługi i towary, zgodnie z przedmiotem działalności zadeklarowanej przez wspólników

oraz wiele innych. Z powyższego zestawienia wynika jasno, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji to podmiot, który może w praktyce prowadzić działalność biznesową w takim zakresie, jakby był „standardową” spółką z o.o.

Kto reprezentuje spółkę z o.o. w organizacji?

Spółkę z o.o. w organizacji reprezentuje zarząd lub pełnomocnik powołany przez wspólników — wynika to z art. 161 Kodeksu spółek handlowych. Zazwyczaj, pełnomocnik realizuje swoje zadania do czasu powołania zarządu spółki.

Kto odpowiada za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji?

Odpowiedź na to pytanie jest bardzo prosta. Za zobowiązania sp. z o.o. w organizacji odpowiadają podmioty odpowiedzialne za prowadzenie jej spraw, czyli wspomniany już zarząd lub pełnomocnik powołany jednomyślnie przez wspólników. Solidarna odpowiedzialność obejmuje również wspólnika sp. z o.o. w organizacji, ale jedynie do wysokości niewniesionego wkładu.

Video

Jak długo może funkcjonować spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji?

Jak już wspomniano, proces tworzenia spółki z o.o. jest długotrwały (podobnie przedstawia się kwestia np. upadłości spółki). Taki stan rzeczy nie oznacza jednak, że może ona jako organ pośredni funkcjonować bez końca. Istotą spółki z o.o. w organizacji jest bowiem jej tymczasowy charakter.

Maksymalny okres funkcjonowania spółki z o.o. w organizacji to 6 miesięcyJeśli w ciągu pół roku od momentu zawarcia umowy pomiędzy wspólnikami nie dojdzie do złożenia wniosku o rejestrację w KRS, zgodnie z prawem spółka z o.o. w organizacji jako podmiot tymczasowy zostanie rozwiązana. W efekcie nie będzie już możliwe zawieranie umów, wystawianie faktur, zatrudnianie nowych pracowników itd.

Z drugiej strony, jeśli w ciągu wspomnianych sześciu miesięcy rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym zostanie dokonana, spółka z o.o. w organizacji samoistnie staje się pełnoprawną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podsumowanie:
    • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to forma organizacyjno-prawna, która zalicza się do spółek kapitałowych i jest ściśle regulowana przez przepisy prawne.
    • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji to tymczasowa forma spółki z o.o., która może prowadzić działalność biznesową w takim zakresie, jak standardowa spółka z o.o.
    • Reprezentację spółki z o.o. w organizacji pełni zarząd lub pełnomocnik powołany przez wspólników, a podmioty odpowiedzialne za prowadzenie jej spraw odpowiadają za jej zobowiązania.
    • Maksymalny okres funkcjonowania spółki z o.o. w organizacji to 6 miesięcy, po którym spółka musi zostać zarejestrowana w KRS lub zostanie rozwiązana.

Najczęściej zadawane pytania

Jak działa spółka w organizacji i kiedy dochodzi do jej powstania?

Spółka z o.o. w organizacji to podmiot, który może prowadzić działalność biznesową do czasu uzyskania przez wspólników wpisu w KRS. Do jej powstania dochodzi wskutek zawarcia umowy spółki przez wspólników. Funkcjonowanie sp. z o.o. w organizacji reguluje Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych.

Jakie uprawnienia przysługują przedsiębiorcy w czasie funkcjonowania sp. z o.o. w organizacji? Kto może reprezentować tego typu podmiot?

Przedsiębiorca sp. z o.o. w organizacji może zaciągać zobowiązania, podpisywać umowy, zatrudniać pracowników itd. Podmiot ten może reprezentować pełnomocnik powołany przez wspólników lub zarząd.

Jak przedstawia się odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę w organizacji?

Za zobowiązania odpowiedzialne są osoby, które reprezentują sp. z o.o. w organizacji oraz wspólnicy.

Jak długo funkcjonuje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji to podmiot, który funkcjonuje w okresie pomiędzy zawarciem umowy spółki pomiędzy wspólnikami a dokonaniem wpisu w KRS. Uzyskanie wpisu w KRS niejako z automatu sprawia, że sp. z o.o. w organizacji staje się spółką z o.o. w pełnym tego słowa znaczeniu.

Autor

Artykuł został opracowany i zmodyfikowany przez kilku autorów. Poniżej podajemy dane redaktora lub autora, który dokonał ostatniej modyfikacji.

Ewa Sztuczka-Mazur

Social Media Manager

Social Media Manager w branży HR, autorka tekstów, copywriterka, specjalistka Facebook ADS, wokalistka i pszczelarka.
Obecnie w Aplikuj.pl odpowiedzialna głównie za treści z obszaru miękkiego HR oraz prawa pracy.

15 komentarzy

Kulasa

Kulasa

Bardzo dobry artykuł. Przyda się każdemu, kto chce założyć swoją firmę i potrzebuje informacji na temat spółek osobowych i kapitałowych.
Edyta

Edyta

Dzięki artykułowi dowiedziałam się, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji może funkcjonować tylko przez 6 miesięcy. Cenny materiał dla tych, którzy chcą prowadzić własną firmę i uniknąć błędów w organizacji.
Paul

Paul

Bardzo dobry artykuł, pełen różnych informacji na temat spółek osobowych i kapitałowych. Z pewnością przydatny dla osób zaczynających swoją przygodę z biznesem.
Olek

Olek

Dobrze, że są takie artykuły, bo pomagają w zrozumieniu skomplikowanych zagadnień związanych z biznesem. Artykuł pozwala na zrozumienie różnic między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a jednoosobową działalnością gospodarczą.
Ropa

Ropa

Artykuł bardzo wyczerpujący, zawiera wszystkie informacje dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Bardzo pomocny dla osób, które myślą o założeniu własnej firmy.
Lemon

Lemon

Bardzo wartościowy tekst, który pozwala zrozumieć, co to są spółki kapitałowe. Na pewno się przyda w przyszłości, gdy będę chciała rozwinąć swoją firmę.
WIiwan

WIiwan

Przydatny artykuł dla osób, które chcą zakładać swoją firmę. Dzięki niemu łatwiej zrozumieć, jaki jest proces powstawania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Fiodo

Fiodo

Bardzo korzystne źródło wiedzy dla osób, które chcą podjąć działalność gospodarczą. Dobrze, że autorzy artykułu wyjaśniają, co to jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.
Jacuś

Jacuś

Bardzo ciekawy artykuł, szczególnie gdy ktoś myśli o założeniu firmy. Teraz wiem, co to jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji i jakie ma prawa.
Waldi

Waldi

Cieszę się, że mogłam przeczytać ten artykuł. Może pomóc mi on w przyszłości, gdy będę szukać sposobu na założenie swojego biznesu.
Ismena

Ismena

Dobry artykuł wprowadzający w temat spółek osobowych i kapitałowych w Polsce. Warto przeczytać, aby poznać zasady funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
baśka

baśka

Bardzo wartościowy tekst dla osób, które zastanawiają się nad założeniem firmy. Czytając artykuł, można dowiedzieć się o różnych formach prawnych oraz ich zaletach i wadach.
Nastula

Nastula

Ciekawy artykuł, dużo informacji na temat spółki z o.o. w organizacji. Nie wiedziałem, że spółka w organizacji może funkcjonować maksymalnie 6 miesięcy.
jacek

jacek

wcale się nie dziwię, że np. bank nie chce zgodzić się na leasing skoro spółka w organizacji ma charakter tymczasowy i może zostać rozwiązana w terminie 6m, jeśli nie zgłosi się jej do KRS. Ja też bym odmówił.
Zbigniew

Zbigniew

Jak w takim razie wyglada sprawa przepisania umów kredytowych, leasingowych, o dostawę energii elektrycznej, wywóz nieczystości itp, jeśli spółka powstała po przekształceniu JDG w sp. z o.o. i jest jeszcze „w organizacji”, a np leasingodawca odmawia przepisania umowy do czasu wpisania w KRS? Jaka może być podstawa prawna takiego działania?

Dodaj komentarz

Wszystkie pola muszą być prawidłowo wypełnione

Komentarz został dodany

Redakcja Aplikuj.pl zastrzega sobie prawo usuwania komentarzy obraźliwych dla innych osób lub zawierających wulgarne słowa, adresy www oraz adesy e-mail i numery telefonów.