Własna firma

Odpowiedzialność w spółce z o.o. - czyli kto i za co odpowiada?

23 grudnia 2021

4 z 5

Ocena: 4 z 5 | 17 głosów

17 głosów

0 komentarzy

Odpowiedzialność w spółce z o.o. - czyli kto i za co odpowiada?
Spółka z o.o., czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jest jedną z chętniej wybieranych form prowadzenia działalności. Jak sama nazwa wskazuje, odpowiedzialność w spółce z o.o. jest ograniczona, a za zaciągnięte zobowiązania spółka odpowiada jako osoba prawna. W polskim prawie przewidziano jednak pewne wyjątki od tej reguły.

Przeczytaj też: Spółka czy JDG – co się bardziej opłaca?

Czy wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą odpowiedzialność majątkową za zobowiązania spółki?

Prowadzenie działalności w formie spółki z o.o. interesuje przede wszystkim osoby chcące oddzielić majątek prywatny od tego, który służy funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Ma to na celu ograniczenie odpowiedzialności osobistej za ryzyko związane z prowadzeniem firmy – cechą tego rodzaju spółki jest bowiem brak zasady subsydiarności odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania. Spółka z o.o. odpowiada za wszelkie zobowiązania jako osoba prawna, co oznacza, że wierzyciel nie ma możliwości egzekucji należności z prywatnego majątku wspólników czy członków zarządu, nawet jeśli będzie ona bezskuteczna z majątku spółki.

Zgodnie z zapisami Kodeksu spółek handlowych:

  • w obrocie gospodarczym spółka z o.o. występuje jako odrębny podmiot, w oderwaniu od jej wspólników;
  • spółka z o.o. ponosi odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania samodzielnie, całym swoim majątkiem, natomiast ryzyko wspólników ogranicza się do wartości wniesionych przez nich wkładów;
  • z uwagi na odrębną osobowość prawną i oddzielenie ryzyka wynikającego z prowadzenia działalności gospodarczej od majątku prywatnego z założenia wspólnicy spółki z o.o. nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania.

Choć przy tej formie prawnej działalności gospodarczej odpowiedzialność wspólników jest znacznie ograniczona, nie oznacza to, że nie ponoszą jej oni w ogóle. Ustawodawca przewidział w tym zakresie pewne wyjątki, a odpowiedzialność wspólników w spółce z o.o. nie jest ograniczona wyłącznie do przypadków działania w jej imieniu. Ponadto odpowiedzialność ponoszą także ci wspólnicy, którzy nie wnieśli całego wkładu na pokrycie udziałów uwzględnionych w umowie spółki, przy czym jest ona ograniczona do wartości niewniesionego wkładu. Wspólnicy odpowiadają również za zaległości podatkowe organizacji, jeżeli nie został w niej powołany zarząd lub reprezentujący ją pełnomocnik.

Szukasz pracy?

Maintenance Manager

FOX

  • Bielsko-Biała
Dodana
Dodana

Koordynator Biura Regionalnego

UDriver sp. z o.o., sp.k.

  • Łódź
Dodana
Dodana

Pracownik fizyczny - Pracownik porządkowy

PreZero Bielsko-Biała S.A.

  • Bielsko-Biała
Dodana
Polecana

Wspólnicy spółki z o.o. mogą jednak zostać uwolnieni od odpowiedzialności na przykład w sytuacji, gdy nie ponoszą winy za brak zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub wskażą mienie spółki, z którego egzekucja pozwoli na uregulowanie zaległości podatkowych w znacznej części.

Kiedy zarząd spółki ponosi odpowiedzialność majątkową za zobowiązania spółki?

Dochodzenie zobowiązań od spółki z o.o. przez wierzyciela czasem okazuje się bezskuteczne – dzieje się tak w przypadku, gdy jej majątek jest niewystarczający do zaspokojenia świadczeń. W takiej sytuacji wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń od członków zarządu spółki, o czym mówi art. 299 Kodeksu spółek handlowych: Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Oznacza to, że wszelkie świadczenia względem spółki mogą zostać zaspokojone z osobistych majątków członków zarządu – wszystkich, kilku z nich lub jednego, który został wskazany przez wierzyciela. Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o. może zostać ograniczona, jeśli wykażą oni, że:

  • w odpowiednim czasie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości lub likwidacji spółki albo wszczęto postępowanie układowe,
  • wyżej wskazany wniosek nie został zgłoszony we właściwym terminie nie z winy członków zarządu,
  • złożenie wniosku w niewłaściwym czasie nie spowodowało szkód dla wierzycieli.

Czy były członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki?

Odpowiedzialność majątkowa w spółce z o.o. nie jest ograniczona wyłącznie do obecnych członków jej zarządu. Zgodnie z utrwalonym poglądem Sądu Najwyższego, odpowiedzialność ponoszą też osoby, które były członkami zarządu w okresie istnienia zobowiązania i bezpośrednio przyczyniły się do jego powstania. Odpowiedzialnością są więc objęte także zobowiązania niewymagalne w czasie, w którym dana osoba pełniła funkcję członka zarządu.

Kiedy należy ogłosić upadłość spółki, aby zarząd nie ponosił odpowiedzialności?

Nawet jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, a wierzyciel zacznie dochodzić roszczeń z prywatnych majątków, członkowie zarządu mogą uchronić się od odpowiedzialności finansowej za istniejące zobowiązania. Mogą to zrobić pod warunkiem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie 2 tygodni od chwili, w której powstały ku temu podstawy. Co bardzo ważne w zgłoszeniu nie mogą pojawić się błędy formalne – w razie oddalenia wniosku, nie będzie on mógł stanowić podstawy do wyłączenia odpowiedzialności.

Video

Absolutorium – co to takiego?

Zgodnie z zapisami Kodeksu spółek handlowych, wspólnicy spółki są zobowiązani do głosowania nad udzieleniem absolutorium członkom zarządu. Choć samo pojęcie nie zostało dokładnie zdefiniowane, za absolutorium uznaje się pewnego rodzaju akt, na podstawie którego zarząd spółki uzyskuje poparcie dla swojej działalności i akceptację dokonanych działań w mijającym roku obrachunkowym.

Głosowanie nad udzieleniem absolutorium musi dotyczyć wszystkich członków zarządu, którzy w ostatnim roku obrachunkowym pełnili w tym organie jakąkolwiek funkcję. Obejmuje ono więc nie tylko urzędujących, ale i byłych członków zarządu. Głosowanie jest tajne, a uchwała podejmowana jest – o ile umowa spółki nie stanowi inaczej – bezwzględną większością głosów, czyli wtedy, gdy zostanie za nią oddane więcej niż 50% ważnych głosów.

Choć co do zasady wspólnicy i członkowie zarządu spółki z o.o. nie odpowiadają prywatnym majątkiem za jej zobowiązania, polskie prawo przewiduje wyjątki od tej reguły. Zarówno wspólnicy, jak i zarząd spółki z o.o. mogą zostać uwolnieni od odpowiedzialności majątkowej, ale jedynie pod określonymi warunkami.

Najczęściej zadawane pytania

Czy wspólnicy spółki z o.o. odpowiadają swoim majątkiem za zobowiązania spółki?

W przypadku spółki z o.o. obowiązuje brak zasady subsydiarności odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania. Oznacza to, że spółka z o.o. odpowiada za zobowiązania jako osoba prawna, więc wierzyciel nie ma możliwości egzekucji należności z osobistego majątku członków zarządu i wspólników, nawet w razie jej bezskuteczności z majątku spółki. W niektórych sytuacjach jednak wspólnik może ponieść odpowiedzialność wobec wierzycieli dochodzących swoich roszczeń.

Kiedy zarząd spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność finansową za zobowiązania?

Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, a jej majątek będzie niewystarczający do zaspokojenia roszczeń wierzycieli, za istniejące zobowiązania solidarnie odpowiadają członkowie zarządu.

Podziel się

Komentarze

Nikt jeszcze nie dodał komentarza do tego artykułu.

Dodaj komentarz

Wszystkie pola muszą być prawidłowo wypełnione

Komentarz został dodany

Redakcja Aplikuj.pl zastrzega sobie prawo usuwania komentarzy obraźliwych dla innych osób lub zawierających wulgarne słowa, adresy www oraz adesy e-mail i numery telefonów.

Dbamy o Twoją prywatność

Serwis wykorzystuje pliki cookies, czyli pliki tekstowe, które za zgodą Użytkownika są przechowywane na komputerze lub urządzeniu mobilnym Użytkownika, co może wiązać się również z przetwarzaniem danych osobowych Użytkownika. Pliki cookies przetwarzane przez Aplikuj.pl Paweł Strykowski, zarejestrowany w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod adresem: ul. Legionów 26/28, 43-300 Bielsko-Biała, NIP: 5471567654, REGON: 070776507, w celu umożliwienia korzystania z Serwisu, jak również na potrzeby analizy zachowań Użytkownika w Serwisie, personalizacji prezentowanych Użytkownikowi treści oraz reklam, zapewnienia działania funkcji mediów społecznościowych oraz do zarządzania Serwisem. Szczegółowe informacje dotyczące plików cookies, jak również dostęp do panelu zarządzania ustawieniami cookies znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.

Podstawą prawną przetwarzania Twoich danych osobowych zawartych w plikach cookies jest zgoda na przetwarzanie danych osobowych wyrażona poprzez akceptację wykorzystania plików cookies (art. 6 (1)(a) RODO).

Zgoda udzielona poprzez wybór opcji "Wyrażam zgodę" oznacza akceptację wszystkich wykorzystywanych w Serwisie plików cookies. Zgoda Użytkownika może być w każdym momencie zmieniona poprzez kliknięcie w link umieszczony w Polityce Prywatności.

Użytkownikom przysługują następujące prawa: prawo do żądania dostępu do swoich danych, prawo do ich sprostowania, prawo do usunięcia danych, prawo do ograniczenia przetwarzania oraz prawo do przenoszenia danych. Więcej informacji na temat przetwarzania danych osobowych, w tym przysługujących Użytkownikowi praw, można znaleźć w naszej Polityce Prywatności.

Dostosowuję swój wybór

Dokonaj szczegółowego wyboru poniższych ustawień, aby zapisać indywidualne ustawienia prywatności. Więcej szczegółowych informacji na ten temat znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.

Pliki cookies niezbędne do świadczenia usług drogą elektroniczną Zawsze aktywne
Narzędzia statystyczne i marketingowe Google Tag Manager, Google Analytics, Google Ads, Facebook Piksel (remarketing)
Narzędzie analityczne HotJar Statystyka