Spis treści
Przeczytaj też: Spółka czy JDG – co się bardziej opłaca?
Czy wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą odpowiedzialność majątkową za zobowiązania spółki?
Prowadzenie działalności w formie spółki z o.o. interesuje przede wszystkim osoby chcące oddzielić majątek prywatny od tego, który służy funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Ma to na celu ograniczenie odpowiedzialności osobistej za ryzyko związane z prowadzeniem firmy – cechą tego rodzaju spółki jest bowiem brak zasady subsydiarności odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania. Spółka z o.o. odpowiada za wszelkie zobowiązania jako osoba prawna, co oznacza, że wierzyciel nie ma możliwości egzekucji należności z prywatnego majątku wspólników czy członków zarządu, nawet jeśli będzie ona bezskuteczna z majątku spółki.
Zgodnie z zapisami Kodeksu spółek handlowych:
- w obrocie gospodarczym spółka z o.o. występuje jako odrębny podmiot, w oderwaniu od jej wspólników;
- spółka z o.o. ponosi odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania samodzielnie, całym swoim majątkiem, natomiast ryzyko wspólników ogranicza się do wartości wniesionych przez nich wkładów;
- z uwagi na odrębną osobowość prawną i oddzielenie ryzyka wynikającego z prowadzenia działalności gospodarczej od majątku prywatnego z założenia wspólnicy spółki z o.o. nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania.
Choć przy tej formie prawnej działalności gospodarczej odpowiedzialność wspólników jest znacznie ograniczona, nie oznacza to, że nie ponoszą jej oni w ogóle. Ustawodawca przewidział w tym zakresie pewne wyjątki, a odpowiedzialność wspólników w spółce z o.o. nie jest ograniczona wyłącznie do przypadków działania w jej imieniu. Ponadto odpowiedzialność ponoszą także ci wspólnicy, którzy nie wnieśli całego wkładu na pokrycie udziałów uwzględnionych w umowie spółki, przy czym jest ona ograniczona do wartości niewniesionego wkładu. Wspólnicy odpowiadają również za zaległości podatkowe organizacji, jeżeli nie został w niej powołany zarząd lub reprezentujący ją pełnomocnik.
Wspólnicy spółki z o.o. mogą jednak zostać uwolnieni od odpowiedzialności na przykład w sytuacji, gdy nie ponoszą winy za brak zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub wskażą mienie spółki, z którego egzekucja pozwoli na uregulowanie zaległości podatkowych w znacznej części.
Kiedy zarząd spółki ponosi odpowiedzialność majątkową za zobowiązania spółki?
Dochodzenie zobowiązań od spółki z o.o. przez wierzyciela czasem okazuje się bezskuteczne – dzieje się tak w przypadku, gdy jej majątek jest niewystarczający do zaspokojenia świadczeń. W takiej sytuacji wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń od członków zarządu spółki, o czym mówi art. 299 Kodeksu spółek handlowych: Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
Oznacza to, że wszelkie świadczenia względem spółki mogą zostać zaspokojone z osobistych majątków członków zarządu – wszystkich, kilku z nich lub jednego, który został wskazany przez wierzyciela. Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o. może zostać ograniczona, jeśli wykażą oni, że:
- w odpowiednim czasie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości lub likwidacji spółki albo wszczęto postępowanie układowe,
- wyżej wskazany wniosek nie został zgłoszony we właściwym terminie nie z winy członków zarządu,
- złożenie wniosku w niewłaściwym czasie nie spowodowało szkód dla wierzycieli.
Czy były członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki?
Odpowiedzialność majątkowa w spółce z o.o. nie jest ograniczona wyłącznie do obecnych członków jej zarządu. Zgodnie z utrwalonym poglądem Sądu Najwyższego, odpowiedzialność ponoszą też osoby, które były członkami zarządu w okresie istnienia zobowiązania i bezpośrednio przyczyniły się do jego powstania. Odpowiedzialnością są więc objęte także zobowiązania niewymagalne w czasie, w którym dana osoba pełniła funkcję członka zarządu.
.jpg)
Kiedy należy ogłosić upadłość spółki, aby zarząd nie ponosił odpowiedzialności?
Nawet jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, a wierzyciel zacznie dochodzić roszczeń z prywatnych majątków, członkowie zarządu mogą uchronić się od odpowiedzialności finansowej za istniejące zobowiązania. Mogą to zrobić pod warunkiem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie 2 tygodni od chwili, w której powstały ku temu podstawy. Co bardzo ważne w zgłoszeniu nie mogą pojawić się błędy formalne – w razie oddalenia wniosku, nie będzie on mógł stanowić podstawy do wyłączenia odpowiedzialności.
Absolutorium – co to takiego?
Zgodnie z zapisami Kodeksu spółek handlowych, wspólnicy spółki są zobowiązani do głosowania nad udzieleniem absolutorium członkom zarządu. Choć samo pojęcie nie zostało dokładnie zdefiniowane, za absolutorium uznaje się pewnego rodzaju akt, na podstawie którego zarząd spółki uzyskuje poparcie dla swojej działalności i akceptację dokonanych działań w mijającym roku obrachunkowym.
Głosowanie nad udzieleniem absolutorium musi dotyczyć wszystkich członków zarządu, którzy w ostatnim roku obrachunkowym pełnili w tym organie jakąkolwiek funkcję. Obejmuje ono więc nie tylko urzędujących, ale i byłych członków zarządu. Głosowanie jest tajne, a uchwała podejmowana jest – o ile umowa spółki nie stanowi inaczej – bezwzględną większością głosów, czyli wtedy, gdy zostanie za nią oddane więcej niż 50% ważnych głosów.
Choć co do zasady wspólnicy i członkowie zarządu spółki z o.o. nie odpowiadają prywatnym majątkiem za jej zobowiązania, polskie prawo przewiduje wyjątki od tej reguły. Zarówno wspólnicy, jak i zarząd spółki z o.o. mogą zostać uwolnieni od odpowiedzialności majątkowej, ale jedynie pod określonymi warunkami.