Własna firma

Spółka z o.o. spółka komandytowa - czym jest i czemu służy taka konstrukcja?

23 grudnia 2021

4 z 5

Ocena: 4 z 5 | 11 głosów

11 głosów

8 komentarzy
Spółka z o.o. spółka komandytowa - czym jest i czemu służy taka konstrukcja?
Spółka z o.o. komandytowa to forma prowadzenia działalności gospodarczej ciesząca się coraz większą popularnością. Czemu jednak służy taka konstrukcja prawna i jakie są korzyści z zawiązania spółki z o.o. spółki komandytowej?

Przeczytaj też: Działalność gospodarcza – wybierz odpowiednią formę prawną

Spółka z o.o. spółka komandytowa – czym jest?

Zanim wyjaśnimy, czym jest spółka z o.o. komandytowa, warto dowiedzieć się, czym cechują się oba rodzaje spółek. Spółka z o.o., czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ma osobowość prawną, co oznacza, że ma swój własny majątek. Minimalny kapitał zakładowy w przypadku spółki z o.o. to 5000 zł. Kapitał wniesiony przez wspólników staje się własnością spółki i częścią jej majątku.

Z kolei spółka komandytowa może zostać założona przez co najmniej dwóch wspólników. Wyróżnia się ich dwie kategorie: komandytariuszy i komplementariuszy. Spółkę komandytową musi tworzyć co najmniej jeden komandytariusz i jeden komplementariusz. Różnica pomiędzy nimi jest następująca:

  • komandytariusz – to wspólnik bierny, którego odpowiedzialność ogranicza się do wysokości sumy komandytowej. Komandytariusz bierze udział w podejmowaniu strategicznych decyzji i ma prawo do udziału w zyskach, ale nie może reprezentować spółki na zewnątrz, chyba że jako pełnomocnik;
  • komplementariusz – to wspólnik aktywny, który ponosi odpowiedzialność osobistą całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Czynnie uczestniczy w działalności firmy, odpowiada za jej zobowiązania, prowadzi jej wewnętrzne sprawy i ma prawo do reprezentowania spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa to konstrukcja prawna, w której jednym ze wspólników, najczęściej komplementariusz, jest spółka z o.o. Polskie przepisy nie zabraniają, by wspólnikiem spółki była osoba prawna, więc przedsiębiorcy coraz chętniej wykorzystują ten fakt.

Wspólnicy jako komandytariusze, spółka z o.o. jako komplementariusz

Komandytariuszem w spółce z o.o. spółce komandytowej najczęściej zostaje przedsiębiorca. Takie rozwiązanie pozwala na wyłączenie jego odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki związane z jej działalnością. Jednocześnie umowa spółki zazwyczaj zastrzega niemal całość udziału w zysku właśnie na rzecz komandytariusza. Warto jednak pamiętać, że komandytariusz nie jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania.

Szukasz pracy?

Inspektor diagnosta ds. automatyki i telekomunikacji

PKP Polskie Linie Kolejowe S.A

  • Katowice
Dodana

Inspektor diagnosta ds. automatyki i telekomunikacji

PKP Polskie Linie Kolejowe S.A

  • Bielsko-Biała
Dodana

Inspektor diagnosta ds. nawierzchni i podtorza

PKP Polskie Linie Kolejowe S.A

  • Katowice
Dodana

Zbieracz zamówień w Jumbo

Carriere Contracting International Recruitment Polska Sp. z o. o.

  • Holandia
Dodana

Inspektor diagnosta ds. automatyki i telekomunikacji

PKP Polskie Linie Kolejowe S.A

  • Czechowice-Dziedzice
Dodana

Rolę komplementariusza w spółce z o.o. komandytowej najczęściej odgrywa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Co warto podkreślić, dla zachowania pełnej kontroli nad firmą, udziały w spółce z o.o. często należą do komandytariusza lub komandytariuszy, którzy zwykle wchodzą w skład jej zarządu. Tym samym komandytariusze są uprawnieni do prowadzenia wewnętrznych spraw w firmie i reprezentowania jej, ale nie działają osobiście, tylko jako zarząd spółki z o.o. będącej komplementariuszem.

Kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. spółki komandytowej?

Spółka komandytowa jest podmiotem odrębnym od wspólników i dysponuje własnym majątkiem. Jako że jest on odrębny od majątku wspólników, w przypadku niewypłacalności ewentualna egzekucja w pierwszej kolejności prowadzona jest względem spółki. Dopiero w sytuacji, w której spółka komandytowa nie dysponuje majątkiem, a egzekucja okazuje się bezskuteczna, wierzyciel ma prawo zwrócić się ze swoimi roszczeniami do wspólników – a konkretniej do komplementariusza.

Wynika to z faktu, że odpowiedzialność komandytariusza w spółce komandytowej jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej wyrażonej w umowie spółki. Co ważne, suma komandytowa może zostać określona na dowolnym poziomie – może więc wynosić nawet 100 zł. I tak to często wygląda w praktyce – suma komandytowa jest określana na stosunkowo niskim poziomie, nierzadko niższym niż wartość wkładu komandytariusza. Jeśli komandytariusz wniesie do spółki wkład równy sumie komandytowej, jego odpowiedzialność za zobowiązania zostaje wyłączona.

W takiej sytuacji komandytariusz nie będzie ponosił odpowiedzialności na przykład za:

  • zobowiązania cywilnoprawne – niezrealizowane umowy, kary umowne, odsetki,
  • składki na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne, których płatnikiem jest spółka komandytowa,
  • podatki, cła, inne należności publicznoprawne, których podatnikiem jest spółka komandytowa – VAT, podatek od nieruchomości, podatek akcyzowy.

Jeśli komplementariuszem w spółce komandytowej jest spółka z o.o., w razie bezskuteczności egzekucji, wierzyciel jest uprawniony do dochodzenia swoich roszczeń z jej majątku. Co warto podkreślić, udziałowcy spółki z o.o. nie odpowiadają osobiście za jej zobowiązania. Zarząd spółki może ponosić odpowiedzialność za jej zobowiązania, chyba że:

  • we właściwym terminie zostanie zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub zostanie rozpoczęte postępowanie układowe,
  • niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z winy członka zarządu,
  • brak zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub rozpoczęcia postępowania układowego nie spowodował szkody u wierzyciela.

Video

Jakie są korzyści ze stosowania tego typu konstrukcji prawnej?

Podstawową korzyścią z założenia spółki z o.o. spółki komandytowej jest ograniczenie odpowiedzialności w biznesie i możliwość zabezpieczenia majątku. Jeśli komplementariuszem zostaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, potencjalni wierzyciele nie mają praw do prywatnego majątku jej właścicieli. Ponadto w przypadku dochodzenia przez nich roszczeń, przy złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym terminie, członkowie zarządu spółki z o.o. mogą uniknąć odpowiedzialności osobistej. Zaletą spółki z o.o. komandytowej jest też możliwość jednokrotnego opodatkowania dochodu – podatek dochodowy jest płacony tylko raz przez wspólnika.

Prowadzenie działalności w formie spółki z o.o. spółki komandytowej staje się coraz popularniejsze. Taka konstrukcja prawna pozwala przede wszystkim na ograniczenie odpowiedzialności osobistej w związku z prowadzoną działalnością oraz zabezpieczenie prywatnego majątku przedsiębiorcy.

Najczęściej zadawane pytania

Czym jest spółka z o.o. spółka komandytowa?

Spółka z o.o. komandytowa to konstrukcja prawna, w której jednym ze wspólników jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Najczęściej występuje ona w roli komplementariusza.

Kim są komandytariusze i komplementariusze?

Komandytariusz to wspólnik bierny, który ma prawo do podejmowania strategicznych decyzji i udziału w zyskach, ale nie może reprezentować spółki. Jego odpowiedzialność ogranicza się do wysokości sumy komandytowej. Natomiast komplementariusz to wspólnik aktywny, który bierze czynny udział w działalności firmy i jest uprawniony do jej reprezentowania. Komplementariusz odpowiada całym prywatnym majątkiem za zobowiązania spółki.

Jakie są zalety założenia spółki z o.o. komandytowej?

Założenie spółki z o.o. spółki komandytowej daje możliwość ograniczenia osobistej odpowiedzialności, a tym samym zabezpieczenia majątku. Jako że komplementariuszem w spółce najczęściej zostaje spółka z o.o., co do zasady wierzyciele nie mają praw do ich prywatnego majątku.

Autor

Artykuł został opracowany i zmodyfikowany przez kilku autorów. Poniżej podajemy dane redaktora lub autora, który dokonał ostatniej modyfikacji.

Ewa Sztuczka-Mazur

Social Media Manager

Social Media Manager w branży HR, autorka tekstów, copywriterka, specjalistka Facebook ADS, wokalistka i pszczelarka.
Obecnie w Aplikuj.pl odpowiedzialna głównie za treści z obszaru miękkiego HR oraz prawa pracy.

8 komentarzy

Bunia

Bunia

W sumie to nic nowego, ale warto znać się na różnych formach spółek, kto wie, kiedy się przyda.
Czytelniczka

Czytelniczka

Spółka z o.o. komandytowa to ciekawa opcja dla przedsiębiorców, którzy chcą zachować kontrolę nad swoją firmą.
wfh wrwe

wfh wrwe

Bardzo fajne zestawienie różnic między komandytariuszem a komplementariuszem, teraz już wiem, czym się różnią!
Kamil

Kamil

Mam wrażenie, że ta forma spółki może być dobrym rozwiązaniem dla mnie, jeśli kiedyś zdecyduję się na założenie własnej firmy.
Isia

Isia

Interesujący tekst, ale dla mnie jako osoby bezrobotnej nie ma to zbytniego znaczenia.
Wandzel

Wandzel

Warto zwrócić uwagę na to, że spółka z o.o. komandytowa może być korzystna dla przedsiębiorców, którzy chcą wyłączyć swoją odpowiedzialność za zobowiązania firmy.
Waldek

Waldek

Bardzo pomocne wyjaśnienie, zwłaszcza dla ludzi, którzy chcą założyć własną firmę.
Synaj

Synaj

Ciekawy artykuł, zawsze chciałem wiedzieć, czym jest spółka z o.o. komandytowa.

Dodaj komentarz

Wszystkie pola muszą być prawidłowo wypełnione

Komentarz został dodany

Redakcja Aplikuj.pl zastrzega sobie prawo usuwania komentarzy obraźliwych dla innych osób lub zawierających wulgarne słowa, adresy www oraz adesy e-mail i numery telefonów.

Dbamy o Twoją prywatność

Serwis wykorzystuje pliki cookies, czyli pliki tekstowe, które za zgodą Użytkownika są przechowywane na komputerze lub urządzeniu mobilnym Użytkownika, co może wiązać się również z przetwarzaniem danych osobowych Użytkownika. Pliki cookies przetwarzane przez Aplikuj.pl Paweł Strykowski, zarejestrowany w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod adresem: ul. Legionów 26/28, 43-300 Bielsko-Biała, NIP: 5471567654, REGON: 070776507, w celu umożliwienia korzystania z Serwisu, jak również na potrzeby analizy zachowań Użytkownika w Serwisie, personalizacji prezentowanych Użytkownikowi treści oraz reklam, zapewnienia działania funkcji mediów społecznościowych oraz do zarządzania Serwisem. Szczegółowe informacje dotyczące plików cookies, jak również dostęp do panelu zarządzania ustawieniami cookies znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.

Podstawą prawną przetwarzania Twoich danych osobowych zawartych w plikach cookies jest zgoda na przetwarzanie danych osobowych wyrażona poprzez akceptację wykorzystania plików cookies (art. 6 (1)(a) RODO).

Zgoda udzielona poprzez wybór opcji "Wyrażam zgodę" oznacza akceptację wszystkich wykorzystywanych w Serwisie plików cookies. Zgoda Użytkownika może być w każdym momencie zmieniona poprzez kliknięcie w link umieszczony w Polityce Prywatności.

Użytkownikom przysługują następujące prawa: prawo do żądania dostępu do swoich danych, prawo do ich sprostowania, prawo do usunięcia danych, prawo do ograniczenia przetwarzania oraz prawo do przenoszenia danych. Więcej informacji na temat przetwarzania danych osobowych, w tym przysługujących Użytkownikowi praw, można znaleźć w naszej Polityce Prywatności.

Dostosowuję swój wybór

Dokonaj szczegółowego wyboru poniższych ustawień, aby zapisać indywidualne ustawienia prywatności. Więcej szczegółowych informacji na ten temat znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.

Pliki cookies niezbędne do świadczenia usług drogą elektroniczną Zawsze aktywne
Narzędzia statystyczne i marketingowe Google Tag Manager, Google Analytics, Google Ads, Facebook Piksel (remarketing)
Narzędzie analityczne HotJar Statystyka