Działalność gospodarcza

Zmiana umowy spółki z o.o. - jak dokonać zmiany i kiedy jest to konieczne?

19 sierpnia 2022

4 z 5

Ocena: 4 z 5 | 18 głosów

18 głosów

0 komentarzy

Zmiana umowy spółki z o.o. - jak dokonać zmiany i kiedy jest to konieczne?
Zmiana umowy spółki z o.o. to wyzwanie, przed którym staje większość wspólników zaangażowanych w funkcjonowanie osoby prawnej. Zmiana siedziby czy przedmiotu działalności to przykłady modyfikacji, które należy zawrzeć w umowie. Jak to zrobić zgodnie z obowiązującymi regulacjami? Przeczytaj nasz artykuł!

Czego o zmianie umowy spółki z o. o. dowiesz się z poniższego tekstu?

  • Kiedy zmiana jest konieczna?
  • Jak zmienić umowę spółki?
  • Jakie są koszty?
  • Czy zmiany powinny zostać zgłoszone do KRS?
  • Kiedy nie ma konieczności wprowadzania zmian do pierwotnej umowy?

Pokrewną kwestią jest także zakończenie funkcjonowania spółki - jeśli szukasz więcej szczegółowych informacji dotyczących tego tematu, przeczytaj artykuł oferujący porady z zakresu zamykania działalności gospodarczej. 

Zmiana umowy spółki - kiedy jest koniecznością?

Często okazuje się, że regulacje ustanowione podczas zawierania pierwotnej umowy dotyczącej powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są niewystarczające. Wspólnicy decydują się na korzystanie z gotowych wzorców umów, a te z reguły ograniczają późniejsze kompetencje powstałej osoby prawnej. Brak konieczności wprowadzania zmian do umowy dotyczy jedynie zmian składu osobowego zarządu lub rady nadzorczej. 

Bezwzględna zmiana umowy spółki z o. o. może dotyczyć zarówno obowiązkowych elementów umowy takich jak siedziba spółki oraz jej adres, wysokość kapitału, przynależność udziałów, czy czas trwania, jak i zapisów fakultatywnych. Konieczność wprowadzenia zmian do umowy następuje w momencie kiedy planowane rozszerzenie działalności czy zamierzone działania kształtują nowy przedmiot zainteresowania osoby prawnej, który nie był uwzględniony w dotychczasowych ustaleniach, a także mają wpływ na relacje spółki i KRS. Aby uniknąć konieczności dokonywania częstych, uciążliwych korekt, wspólnicy powinni jak najszerzej ująć zakres przedmiotowy działań osoby prawnej jaką jest spółka z o.o.

Jaka jest procedura zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Zmiana umowy spółki to zawiła procedura, a przed jej rozpoczęciem zarząd powinien dokładnie zapoznać się z obowiązującymi w danym czasie regulacjami. Niezbędne elementy procesu zmiany umowy to podjęcie uchwały wspólników, rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym, a ostatni etap polega na ogłoszeniu w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym". 

Zmiana umowy spółki rozpoczyna się w momencie zgromadzenia wspólników, podczas którego zarząd jest zobowiązany do przedstawienia przedmiotu uchwały, która ma zostać wprowadzona w życie. Możliwe jest przesłanie projektu dokumentu drogą elektroniczną. Niezbędna jest obecność wszystkich zaangażowanych, którzy posiadają udziały w kapitale. Kodeks spółek handlowych określa, że niezbędna jest zgodność 2/3 głosów, a w przypadku gdy zmiana dotyczy istotnej przedmiotowo kwestii związanej z funkcjonowaniem spółki, niezbędna jest większość na poziomie 3/4. 

Praktyczną opcją, która ułatwia wspólnikom podejmowanie działań, jest możliwość korzystania z systemu S24 i użycia gotowego wzoru uchwały. Zmiana umowy spółki S24 to najprostsze i najszybsze rozwiązanie, które nie generuje dodatkowych kosztów. Ale czy można zmienić akt notarialny za pośrednictwem tego systemu? Jeżeli spółka nie została zawarta za pośrednictwem S24, albo gdy już po jej zawarciu wprowadzono notarialne zmiany, niezbędne jest udanie się do kancelarii notarialnej i zmiana aktu notarialnego obowiązującego dotychczas poprzez spisanie protokołu. 

Video

Ile kosztuje zmiana umowy spółki z o.o.?

Zmiana umowy spółki z o.o. związana jest z koniecznością poniesienia kosztów. Po zgłoszeniu do sądu rejestrowego niezbędne jest dokonanie dwóch opłat. Wysokość pierwszej z nich jest równa 250 zł, a kolejnej 100 zł. Pierwsza pokrywa koszt dokonania zmian w rejestrze, a druga dotyczy umieszczenia stosownego komunikatu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 

Warto pamiętać również o tym, że jeżeli cała procedura nie może odbyć się za pośrednictwem systemu S24, niezbędne jest skorzystanie z usług wykwalifikowanego notariusza. Niezbędne jest więc wypłacenie mu żądanego wynagrodzenia. Koszt takiej usługi może znacząco różnić się w zależności od regionu, zawiłości procedury, a także wykształcenia, renomy i stażu danego prawnika. Prowadzenie każdej działalności gospodarczej wiąże się z koniecznością ponoszenia różnorodnych kosztów administracyjnych. Jest tak nie tylko w przypadku spółki, ale także działalności jednoosobowej. Przed założeniem osoby prawnej warto odpowiedzieć sobie na pytanie - co się bardziej opłaca?

Zmiany w umowie spółki należy zgłosić do KRS

Podpisując umowę dotyczącą powstania spółki z o.o. niezbędne jest zgłoszenie jej do KRS. Do momentu uzyskania wpisu do rejestru, jest to spółka z o.o. w organizacji - inaczej określana, jako "ułomna". Również zmiana w umowie spółki nie wchodzi w życie dopóki nie zostanie wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego. Istnieją dwa sposoby dokonania formalności. Druk można wypełnić bezpośrednio w KRS lub poprzez system S24. Jeżeli istnieje taka konieczność - niezbędne jest dołączenie dokumentacji poświadczonej przez notariusza. W momencie, w którym zmiany dotykają szczególnie istotnych informacji, tj. nazwy działalności czy danych wspólników, wszelkie tego rodzaju modyfikacje muszą być zgłoszone w urzędzie skarbowym. 

Nie można zapomnieć o odgórnie określonych terminach. W przypadku zgłaszania zmian przez system S24, zgłoszenie powinno zostać dokonane nie później niż 7 dni po podpisaniu uchwały przez wspólników. Czas ten jest zdecydowanie dłuższy w przypadku zgłaszania zmian bezpośrednio w Krajowym Rejestrze Sądowym - ostateczny termin to 6 miesięcy od momentu uchwalenia zmian przez zarząd

Video

Jakie zmiany w działaniu spółki nie wymagają zmiany umowy spółki?

Istnieje wiele zmian dotyczących działalności, które wymagają zmiany umowy i uregulowania wszystkich niezbędnych formalności. Jednak w niektórych sytuacjach nie jest to konieczne. Przede wszystkim, jeżeli przedmiot działalności spółki jest określony w pierwotnej umowie dostatecznie szeroko, a nowy obszar działalności można zakwalifikować do wypisanych uprzednio aktywności - wprowadzanie zmian nie jest konieczne. 

Wątpliwości nie dotyczą zmian, które obejmują wszystkie kluczowe elementy działalności, takie jak siedziba, dane osobowe, skład czy tekst umowy. Jednak w przypadku spornych kwestii warto skorzystać porady doświadczonego prawnika, który w oparciu o obowiązujące w danej chwili przepisy i praktykę doktrynalną, precyzyjnie wskaże odpowiedź na pytanie czy dany problem wymaga wprowadzenia zmian do tekstu umowy spółki z o.o.

Najczęściej zadawane pytania

Kiedy trzeba zmienić umowę spółki z o.o.?

Umowę spółki z o.o. należy zmienić w przypadku przekształceń dotyczących obowiązkowych elementów kontraktu takich jak siedziba spółki, przedmiot działalności, kwestie dotyczące kapitału i udziałów. Konieczność zmian może dotyczyć także niektórych, szczególnie istotnych, elementów fakultatywnych, treści pierwotnej umowy.

Jakie są koszty zmiany umowy?

Koszty zmiany umowy spółki z o.o. wynoszą 350 zł i ewentualną wysokość wynagrodzenia notariusza. 250 zł należy zapłacić za złożenie formularza zmiany umowy, a 100 za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Jaką większością głosów musi zostać zaakceptowana uchwała dotycząca zmiany umowy spółki z o. o.?

Kodeks spółek handlowych wskazuje, że uchwała dotycząca zmiany umowy spółki z o.o. powinna zostać zaakceptowana większością 2/3 głosów. W przypadku niektórych ustawowo ustalonych kwestii większość musi wynosić 3/4.

Podziel się

Komentarze

Nikt jeszcze nie dodał komentarza do tego artykułu.

Dodaj komentarz

Wszystkie pola muszą być prawidłowo wypełnione

Komentarz został dodany

Redakcja Aplikuj.pl zastrzega sobie prawo usuwania komentarzy obraźliwych dla innych osób lub zawierających wulgarne słowa, adresy www oraz adesy e-mail i numery telefonów.

Dbamy o Twoją prywatność

Serwis wykorzystuje pliki cookies, czyli pliki tekstowe, które za zgodą Użytkownika są przechowywane na komputerze lub urządzeniu mobilnym Użytkownika, co może wiązać się również z przetwarzaniem danych osobowych Użytkownika. Pliki cookies przetwarzane przez Aplikuj.pl Paweł Strykowski, zarejestrowany w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod adresem: ul. Legionów 26/28, 43-300 Bielsko-Biała, NIP: 5471567654, REGON: 070776507, w celu umożliwienia korzystania z Serwisu, jak również na potrzeby analizy zachowań Użytkownika w Serwisie, personalizacji prezentowanych Użytkownikowi treści oraz reklam, zapewnienia działania funkcji mediów społecznościowych oraz do zarządzania Serwisem. Szczegółowe informacje dotyczące plików cookies, jak również dostęp do panelu zarządzania ustawieniami cookies znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.

Podstawą prawną przetwarzania Twoich danych osobowych zawartych w plikach cookies jest zgoda na przetwarzanie danych osobowych wyrażona poprzez akceptację wykorzystania plików cookies (art. 6 (1)(a) RODO).

Zgoda udzielona poprzez wybór opcji "Wyrażam zgodę" oznacza akceptację wszystkich wykorzystywanych w Serwisie plików cookies. Zgoda Użytkownika może być w każdym momencie zmieniona poprzez kliknięcie w link umieszczony w Polityce Prywatności.

Użytkownikom przysługują następujące prawa: prawo do żądania dostępu do swoich danych, prawo do ich sprostowania, prawo do usunięcia danych, prawo do ograniczenia przetwarzania oraz prawo do przenoszenia danych. Więcej informacji na temat przetwarzania danych osobowych, w tym przysługujących Użytkownikowi praw, można znaleźć w naszej Polityce Prywatności.

Dostosowuję swój wybór

Dokonaj szczegółowego wyboru poniższych ustawień, aby zapisać indywidualne ustawienia prywatności. Więcej szczegółowych informacji na ten temat znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.

Pliki cookies niezbędne do świadczenia usług drogą elektroniczną Zawsze aktywne
Narzędzia statystyczne i marketingowe Google Tag Manager, Google Analytics, Google Ads, Facebook Piksel (remarketing)
Narzędzie analityczne HotJar Statystyka