Spis treści
Czego o zmianie umowy spółki z o. o. dowiesz się z poniższego tekstu?
- Kiedy zmiana jest konieczna?
- Jak zmienić umowę spółki?
- Jakie są koszty?
- Czy zmiany powinny zostać zgłoszone do KRS?
- Kiedy nie ma konieczności wprowadzania zmian do pierwotnej umowy?
Pokrewną kwestią jest także zakończenie funkcjonowania spółki - jeśli szukasz więcej szczegółowych informacji dotyczących tego tematu, przeczytaj artykuł oferujący porady z zakresu zamykania działalności gospodarczej.
Zmiana umowy spółki - kiedy jest koniecznością?
Często okazuje się, że regulacje ustanowione podczas zawierania pierwotnej umowy dotyczącej powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są niewystarczające. Wspólnicy decydują się na korzystanie z gotowych wzorców umów, a te z reguły ograniczają późniejsze kompetencje powstałej osoby prawnej. Brak konieczności wprowadzania zmian do umowy dotyczy jedynie zmian składu osobowego zarządu lub rady nadzorczej.
Bezwzględna zmiana umowy spółki z o. o. może dotyczyć zarówno obowiązkowych elementów umowy takich jak siedziba spółki oraz jej adres, wysokość kapitału, przynależność udziałów, czy czas trwania, jak i zapisów fakultatywnych. Konieczność wprowadzenia zmian do umowy następuje w momencie kiedy planowane rozszerzenie działalności czy zamierzone działania kształtują nowy przedmiot zainteresowania osoby prawnej, który nie był uwzględniony w dotychczasowych ustaleniach, a także mają wpływ na relacje spółki i KRS. Aby uniknąć konieczności dokonywania częstych, uciążliwych korekt, wspólnicy powinni jak najszerzej ująć zakres przedmiotowy działań osoby prawnej jaką jest spółka z o.o.
Jaka jest procedura zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Zmiana umowy spółki to zawiła procedura, a przed jej rozpoczęciem zarząd powinien dokładnie zapoznać się z obowiązującymi w danym czasie regulacjami. Niezbędne elementy procesu zmiany umowy to podjęcie uchwały wspólników, rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym, a ostatni etap polega na ogłoszeniu w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".
Zmiana umowy spółki rozpoczyna się w momencie zgromadzenia wspólników, podczas którego zarząd jest zobowiązany do przedstawienia przedmiotu uchwały, która ma zostać wprowadzona w życie. Możliwe jest przesłanie projektu dokumentu drogą elektroniczną. Niezbędna jest obecność wszystkich zaangażowanych, którzy posiadają udziały w kapitale. Kodeks spółek handlowych określa, że niezbędna jest zgodność 2/3 głosów, a w przypadku gdy zmiana dotyczy istotnej przedmiotowo kwestii związanej z funkcjonowaniem spółki, niezbędna jest większość na poziomie 3/4.
PAKOWACZ CIASTEK W PIEKARNI (DOBRA STAWKA)
E&A Agencja Zatrudnienia (nr KRAZ 385)
- Holandia
Pracownik sektora obsługi klienta w markecie budowlanym Gliwice
Work&Profit sp. z o.o.
- Gliwice
Kasjer/merchandiser w sklepie kosmetycznym/drogerii Kraków Stare Miasto
Work&Profit sp. z o.o.
- Kraków
Pracownik hali w markecie budowlanym Częstochowa
Work&Profit sp. z o.o.
- Częstochowa
Pracownik hali w markecie budowlanym. Nysa
Work&Profit sp. z o.o.
- Nysa
Praktyczną opcją, która ułatwia wspólnikom podejmowanie działań, jest możliwość korzystania z systemu S24 i użycia gotowego wzoru uchwały. Zmiana umowy spółki S24 to najprostsze i najszybsze rozwiązanie, które nie generuje dodatkowych kosztów. Ale czy można zmienić akt notarialny za pośrednictwem tego systemu? Jeżeli spółka nie została zawarta za pośrednictwem S24, albo gdy już po jej zawarciu wprowadzono notarialne zmiany, niezbędne jest udanie się do kancelarii notarialnej i zmiana aktu notarialnego obowiązującego dotychczas poprzez spisanie protokołu.
Ile kosztuje zmiana umowy spółki z o.o.?
Zmiana umowy spółki z o.o. związana jest z koniecznością poniesienia kosztów. Po zgłoszeniu do sądu rejestrowego niezbędne jest dokonanie dwóch opłat. Wysokość pierwszej z nich jest równa 250 zł, a kolejnej 100 zł. Pierwsza pokrywa koszt dokonania zmian w rejestrze, a druga dotyczy umieszczenia stosownego komunikatu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Warto pamiętać również o tym, że jeżeli cała procedura nie może odbyć się za pośrednictwem systemu S24, niezbędne jest skorzystanie z usług wykwalifikowanego notariusza. Niezbędne jest więc wypłacenie mu żądanego wynagrodzenia. Koszt takiej usługi może znacząco różnić się w zależności od regionu, zawiłości procedury, a także wykształcenia, renomy i stażu danego prawnika. Prowadzenie każdej działalności gospodarczej wiąże się z koniecznością ponoszenia różnorodnych kosztów administracyjnych. Jest tak nie tylko w przypadku spółki, ale także działalności jednoosobowej. Przed założeniem osoby prawnej warto odpowiedzieć sobie na pytanie - co się bardziej opłaca?
Zmiany w umowie spółki należy zgłosić do KRS
Podpisując umowę dotyczącą powstania spółki z o.o. niezbędne jest zgłoszenie jej do KRS. Do momentu uzyskania wpisu do rejestru, jest to spółka z o.o. w organizacji - inaczej określana, jako "ułomna". Również zmiana w umowie spółki nie wchodzi w życie dopóki nie zostanie wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego. Istnieją dwa sposoby dokonania formalności. Druk można wypełnić bezpośrednio w KRS lub poprzez system S24. Jeżeli istnieje taka konieczność - niezbędne jest dołączenie dokumentacji poświadczonej przez notariusza. W momencie, w którym zmiany dotykają szczególnie istotnych informacji, tj. nazwy działalności czy danych wspólników, wszelkie tego rodzaju modyfikacje muszą być zgłoszone w urzędzie skarbowym.
Nie można zapomnieć o odgórnie określonych terminach. W przypadku zgłaszania zmian przez system S24, zgłoszenie powinno zostać dokonane nie później niż 7 dni po podpisaniu uchwały przez wspólników. Czas ten jest zdecydowanie dłuższy w przypadku zgłaszania zmian bezpośrednio w Krajowym Rejestrze Sądowym - ostateczny termin to 6 miesięcy od momentu uchwalenia zmian przez zarząd.
Jakie zmiany w działaniu spółki nie wymagają zmiany umowy spółki?
Istnieje wiele zmian dotyczących działalności, które wymagają zmiany umowy i uregulowania wszystkich niezbędnych formalności. Jednak w niektórych sytuacjach nie jest to konieczne. Przede wszystkim, jeżeli przedmiot działalności spółki jest określony w pierwotnej umowie dostatecznie szeroko, a nowy obszar działalności można zakwalifikować do wypisanych uprzednio aktywności - wprowadzanie zmian nie jest konieczne.
Wątpliwości nie dotyczą zmian, które obejmują wszystkie kluczowe elementy działalności, takie jak siedziba, dane osobowe, skład czy tekst umowy. Jednak w przypadku spornych kwestii warto skorzystać porady doświadczonego prawnika, który w oparciu o obowiązujące w danej chwili przepisy i praktykę doktrynalną, precyzyjnie wskaże odpowiedź na pytanie czy dany problem wymaga wprowadzenia zmian do tekstu umowy spółki z o.o.
- Zmiana umowy spółki z o.o. może być konieczna w przypadku braku wystarczających regulacji, które były zawarte w pierwotnej umowie, a także w momencie planowanych działań, które kształtują nowy przedmiot zainteresowania osoby prawnej.
- Procedura zmiany umowy spółki jest złożona i obejmuje podjęcie uchwały przez wspólników, rejestrację w KRS i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Można skorzystać z systemu S24, ale jeśli spółka nie została zawarta za pośrednictwem S24, niezbędna jest wizyta w kancelarii notarialnej.
- Zmiana umowy spółki wiąże się z kosztami wynoszącymi 250 zł za dokonanie zmian w rejestrze i 100 zł za umieszczenie komunikatu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W przypadku skorzystania z notariusza, koszty mogą się znacznie różnić.
- Zmiany w umowie spółki muszą być zgłoszone do KRS, a zmiana nie wchodzi w życie dopóki nie zostanie wpisana do rejestru. Istnieją dwa sposoby dokonania formalności - bezpośrednio w KRS lub poprzez system S24, a w niektórych przypadkach potrzebna jest dokumentacja poświadczona przez notariusza.
