Spis treści
Zobacz także artykuł: Siedziba firmy - definicja, co warto o niej wiedzieć oraz gdzie może się znajdować?
Siedziba, a adres spółki – czym się różnią?
W Polsce wyróżniamy kilka podstawowych form prowadzenia biznesu, w tym do najpopularniejszych należą jednoosobowa działalność gospodarcza oraz właśnie spółki prawa handlowego. Wśród tych ostatnich na uwagę zasługuje między innymi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Często pojawiającym się zagadnieniem, które budzi spore wątpliwości jest to, co należy rozumieć pod pojęciami “siedziba spółki” oraz “adres siedziby”. Na czym polega różnica między nimi? Sprawdźmy to!
Siedziba i adres to nie to samo
Mimo pozornych podobieństw, siedziba nie oznacza tego samego, co adres spółki. W potocznym języku najczęściej używa się tych określeń jako synonimów, ale na gruncie prawnym nie jest to dopuszczalne. O ile w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej można uznać oba pojęcia za tożsame, o tyle sprawa komplikuje się właśnie w sytuacji, gdy mówimy np. o spółce z ograniczoną odpowiedzialności. Duże znaczenie dla istoty sprawy ma bowiem fakt, że w spółkach prawa handlowego powołuje się m.in. organ zarządzający, który reprezentuje interesy spółki. Zarówno siedzibę, jak adres działalności podmiotu gospodarczego należy wskazać już w umowie spółki, a następnie przy rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Czym jest adres, a czym siedziba spółki?
Siedziba spółki z o.o. to na gruncie prawa cywilnego miejscowość, w której swoją siedzibę ma zarząd, a więc wspomniany już organ zarządzający spółką. Ustawodawca wskazuje jednak, że sprawa ta może zostać nieco inaczej uregulowana w samym statucie spółki lub szczegółowych przepisach. W praktyce jednak poprzez siedzibę spółki rozumie się konkretną miejscowość, ale nie tylko, ponieważ zgodnie z definicją ustawową może to być obszar zabudowany wyróżniający się nazwą albo odmiennym określeniem tego rodzaju. Adres spółki to natomiast nic innego, jak uzupełnienie jej siedziby, a więc nazwa ulicy oraz numer budynku i lokalu, w którym organ urzęduje. Rozróżnienie obu pojęć ma znaczenie prawne oraz faktyczne, ponieważ wpływa to m.in. na treść umowy, uchwał czy nawet tak proste kwestie, jak to jakie dane zawrzeć na pieczątce firmowej.
Jak prawidłowo wskazać siedzibę w umowie spółki?
Często pojawiającym się pytaniem jest to, które dotyczy prawidłowego wskazania siedziby w umowie spółki. Aspekt ten odgrywa ogromną rolę, ponieważ to przede wszystkim na podstawie siedziby określa się właściwość Urzędu Skarbowego oraz Sądu, w którym należy zarejestrować spółkę. Warto więc podejść do tematu poważnie, ponieważ pociąga on za sobą istotne skutki w sferze podatkowej i nie tylko. W przypadku samego adresu spółki ważna jest jego konkretyzacja, a więc podanie zarówno nazwy ulicy, numeru nieruchomości, numeru lokalu, ale też kodu pocztowego. Co istotne, adres spółki ustanawia się nie w umowie, lecz na drodze uchwały podejmowanej przez członków zarządu. Zmiana siedziby spółki musi nastąpić poprzez modyfikację statusu, czyli umowy, spółki. Jeśli została zawarta w formie aktu notarialnego, konieczne jest udanie się do notariusza, który dopełni wszelkich formalności. Do wniosku o zmianę siedziby dołącza się m.in. uchwałę wspólników o zmianie umowy spółki oraz wszelkie inne niezbędne dokumenty.
Jak siedziba spółki wpływa na jej funkcjonowanie?
Wskazanie siedziby spółki pociąga za sobą szereg konsekwencji, w tym wspomniane już określenie właściwości poszczególnych instytucji i organów. Siedziba ma ponadto wpływ na sposób funkcjonowania samej spółki. Zgodnie z literą prawa, zgromadzenie wspólników musi odbywać się właśnie w siedzibie spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W praktyce bowiem wspólnicy mogą określić w statucie, że zgromadzenie odbywa się na terenie całej miejscowości lub nawet w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Nie muszą istnieć co do tego żadne przesłanki, ponieważ zapis jest skuteczny już w momencie jego umieszczenia. Stanowi to wygodne rozwiązanie zarówno w sytuacji, gdy zarząd jest jednoosobowy, jak i kolegialny. W obecnych czasach coraz częściej stosowaną formą są spotkania online, ale w tym zakresie należy dochować wszelkich procedur, aby powzięte decyzje miały znaczenie prawne.
Czy spółka może mieć adres poza miejscem siedziby?
Siedziba spółki z o.o. w mieszkaniu - czy to możliwe? W potocznym rozumieniu tego słowa tak, ale na gruncie prawnym należy mówić o adresie siedziby spółki. Jak się okazuje, podmiot może być zarejestrowany pod adresem, gdzie mieści się zarówno mieszkanie prywatne, biuro lub inna przestrzeń. Co więcej, często zdarza się tak, że spółka korzysta z usług wirtualnych biur i to właśnie udostępniony przez nie adres należy podać w dokumentacji. Czy spółka może mieć adres poza miejscem siedziby? Jest to jak najbardziej możliwe, ale należy pamiętać o tym, że wymagane jest w tym przypadku wskazanie takiego uregulowania w umowie spółki. W ten sam sposób trzeba postąpić w sytuacji, gdy spółka zmienia swoją siedzibę.