Własna firma

Spółka jawna a spółka cywilna - którą formę prawną wybrać?

24 marca 2022

5 z 5

Ocena: 5 z 5 | 6 głosów

6 głosów

4 komentarze
Spółka jawna a spółka cywilna - którą formę prawną wybrać?
Niezależnie od tego, w jakiej branży rynkowej będzie prowadzone przedsiębiorstwo, konieczne jest podjęcie strategicznych, kluczowych decyzji już na starcie przygody biznesowej. Podczas zakładania nowej firmy niezbędne jest między innymi określenie formy organizacyjno-prawnej. Do popularnych form działalności gospodarczej należą spółki cywilne i jawne. Którą z nich wybrać?

Czym jest spółka cywilna?

Czym jest spółka cywilna? Jest to forma działalności, która nie posiada osobowości prawnej. Oznacza to, że do czynności prawnych, czyli:

  • zawierania umów,
  • zaciągania zobowiązań,

są uprawnieni wspólnicy, nie zaś sama spółka. Co ciekawe, spółka cywilna nie musi być zorganizowana w celu działalności gospodarczej (aczkolwiek z reguły tak właśnie jest).

Nieruchomości oraz rzeczy ruchome wykorzystywane przez przedsiębiorstwo w takiej formie również nie należą do spółki cywilnej – zgodnie z prawem stanowią one współwłasność wspólników. Z drugiej strony, spółka cywilna może być pracodawcą w świetle Kodeksu pracy.

Umowę spółki cywilnej zawierają osoby fizyczne lub prawne. Kwestie związane z funkcjonowaniem tego typu spółek są w głównej mierze regulowane przez ustawę z dn. 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. Dlatego też umowa spółki cywilnej to koszt – jej zawarcie to czynność podlegająca podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Od wartości wniesionego przez wspólników wkładu należy odprowadzić podatek PCC – zgodnie z przepisami wynosi on 0,5% od sumy wkładów.

Do zalet spółki cywilnej można zaliczyć m.in. prostotę zakładania nowego podmiotu, brak konieczności korzystania z notariusza podczas zawierania umowy. Istotnym atutem jest również prawo do uproszczonej księgowości (w przypadku rocznych przychodów do 2 mln euro). Z drugiej strony, spółka cywilna oznacza nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki oraz obowiązek opłacania ZUS.

Czym jest spółka jawna?

Czym jest spółka jawna? Spółka jawna (sp. j.) to taki podmiot, który w odróżnieniu od spółki cywilnej działa pod własną firmą i ma zdolność prawną (ale bez osobowości prawnej, czyli prawa do dokonywania czynności prawnych we własnym imieniu). Spółka jawna posiada własny majątek składający się z wkładów wspólników oraz mienia zgromadzonego w trakcie działalności biznesowej – majątek ten nie jest, tak jak ma to miejsce w przypadku spółki cywilnej, współwłasnością wspólników.

Umowa spółki jawnej także może zostać sporządzona bez udziału notariusza. Musi mieć ona formę pisemną pod rygorem nieważności. W przeciwieństwie do spółki cywilnej sp. j. należy zgłosić do KRS – Krajowego Rejestru Sądowego.

Video

Szukasz pracy?

Diagnosta ds. automatyki

PKP Polskie Linie Kolejowe S.A

  • Ostrów Wielkopolski
Dodana

Automatyk UR

Hutchinson Polska

  • Żywiec
Dodana

Koordynator ds. obsługi zamówień

PENT. Sp. z o.o.

  • Bielsko-Biała
Dodana

Specjalista ds. rozliczeń/Księgowa

Saturn Eko Sp. z o.o.

  • Ustroń
Dodana

Różnice w opodatkowaniu

Jeśli chodzi o różnice między spółką cywilną a spółką jawną, to ważna jest m.in. kwestia opodatkowania. W przypadku spółki cywilnej podatnikiem podatku dochodowego są wszyscy jej wspólnicy w takim zakresie, w jakim uzyskują dochody z prowadzenia działalności. Inaczej jest w przypadku VAT – tu podatnikiem jest spółka jako odrębny podmiot.

Podobne regulacje w zakresie PIT dotyczą spółki jawnej. Warto przy tym pamiętać, że jeśli chodzi o sp. j., może ona podlegać pod CIT – podatek dochodowy od osób prawnych (w przypadku, gdy jej wspólnikami są inne osoby prawne).

Różnice w reprezentacji

Co do zasady, każdy ze wspólników tworzący spółkę cywilną może ją reprezentować podczas codziennych zadań operacyjnych. W przypadku niektórych sytuacji (tzw. czynności przekraczających kompetencje zarządu) wspólników niezbędna jest reprezentacja wszystkich wspólników. Podział na czynności „zwyczajne” i „nadzwyczajne” jest dość płynny, dlatego warto go sprecyzować w umowie.

Zgodnie z zapisami zawartymi w ustawie z dnia 15 września 2000 roku, do reprezentacji spółki jawnej są uprawnieni wszyscy jej wspólnicy (w zakresie wszystkich spraw sądowych oraz pozasądowych). Reprezentantem spółki jawnej może być również prokurent (w przeciwieństwie do spółki cywilnej).

Video

Różnice w udziale w zysku

Co do zasady, każdy wspólnik spółki cywilnej – niezależnie od wartości wkładu – ma prawo do równej części zysku (założenia te można zmienić poprzez zapisy w umowie, uwzględniając np. udział procentowy wspólników). Wspólnika nie można jednak wyłączyć od udziału w zysku.

Podobnie przedstawia się kwestia podziału zysków w spółce jawnej, która – co do zasady – zakłada równy podział wypracowanej nadwyżki między wszystkich wspólników. Założenia te również można zmienić za pomocą odpowiednich zapisów umownych.

Niebezpieczeństwo płynące z przystąpienia do spółki jawnej

Spółka jawna to rozwiązanie, które wiąże się z licznymi zaletami. Taki stan rzeczy nie oznacza jednak, że wariant ten nie ma żadnych wad. Wręcz przeciwnie: uczestnictwo w spółce jawnej wiąże się z nieograniczoną odpowiedzialnością majątkową za zobowiązania powstałe w trakcie jak funkcjonowania.

To nie jedyna słabość tego rozwiązania – inną z wad jest większa ilość formalności. Oprócz wspomnianej już konieczności rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym, w przypadku prowadzenia spółki jawnej konieczne jest informowanie urzędu skarbowego, czy sporządzenie okresowego sprawozdania finansowego za dany rok jest obligatoryjne. W przeciwnym razie grożą dotkliwe sankcje finansowe.

Video

Kiedy warto wybrać spółkę cywilną, a kiedy spółkę jawną?

To, która forma działalności biznesowej jest lepsza: spółka cywilna czy jawna, jest uzależnione od potrzeb przedsiębiorcy. Utworzenie spółki cywilnej to dobry pomysł, jeśli chcesz szybko rozpocząć działalność. Zgłoszenie do CEIDG i wypełnienie innych formalności nie zajmie więcej niż kilka dni. W przypadku sp. j. należy dokonać wpisu do KRS – może być to bardziej czasochłonne.

Utworzenie spółki jawnej wiąże się z opłatą rejestracyjną w wysokości 250 lub 500 zł. Z drugiej strony, spółka jawna może być dobrym rozwiązaniem, jeśli nie posiadasz wysokiego kapitału na uruchomienie działalności (sp. j. to brak dolnego limitu kapitału początkowego). Ponadto, spółka jawna jest na swój sposób bezpieczniejsza – powstałe zobowiązania są ściągane przede wszystkim z majątku spółki, a odpowiedzialność wspólników jest subsydiarna.

Jeśli chodzi o możliwość prowadzenia uproszczonej księgowości, to obydwa rodzaje spółek dają możliwość uniknięcia pełnych ksiąg rachunkowych (pod warunkiem, że roczne przychody nie przekroczą 2 mln euro).

W przypadku zarówno spółki cywilnej, jak i spółki jawnej konieczny jest jeszcze jeden element – pełne zaufanie do wspólników.

Podsumowanie:
  • Spółka cywilna to podmiot, który może podlegać działalności gospodarczej, ale nie musi; jego wniosek stanowi współwłasność wspólników
  • Umowę spółki jawnej można sporządzić bez udziału notariusza; należy ją natomiast zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym
  • W spółce cywilnej każdy wspólnik jest odpowiedzialny za zobowiązania spółki, w spółce jawnej ponoszą oni nieograniczoną odpowiedzialność za takie zobowiązania
  • Podział zysków między wspólnikami w spółce cywilnej i jawnej opiera się na zasadzie równości, ale założenia te można zmienić w umowie

Najczęściej zadawane pytania

Spółka jawna a cywilna – jakie są różnice?

Różnice w relacji: spółka cywilna a jawna są widoczne m.in. w opodatkowaniu, reprezentacji oraz podziale zysku. Przykładowo, spółkę jawną może reprezentować prokurent (w spółce cywilnej nie ma takiej możliwości).

Kiedy warto wybrać spółkę cywilną, a kiedy spółkę jawną?

Decyzja w tym zakresie powinna być podjęta po analizie korzyści i słabości. W celu uniknięcia kosztownych błędów warto zasięgnąć porady prawnika, ponieważ różnice między spółką jawną i cywilną są liczne i dotyczą nawet takich kwestii jak koszty rejestracji.

Autor

Artykuł został opracowany i zmodyfikowany przez kilku autorów. Poniżej podajemy dane redaktora lub autora, który dokonał ostatniej modyfikacji.

Ewa Sztuczka-Mazur

Social Media Manager

Social Media Manager w branży HR, autorka tekstów, copywriterka, specjalistka Facebook ADS, wokalistka i pszczelarka.
Obecnie w Aplikuj.pl odpowiedzialna głównie za treści z obszaru miękkiego HR oraz prawa pracy.

4 komentarze

lewis

lewis

Nie wiem, czy spółka jawna jest dla mnie, jako osoby bezrobotnej, dobrym pomysłem. Ta nieograniczona odpowiedzialność za zobowiązania wydaje się straszna. Nie chcę ryzykować utraty oszczędności.
Krzysiek

Krzysiek

Dla mnie spółka jawna wydaje się bardziej odpowiednia, bo ma zdolność prawną, a to oznacza, że ma prawo do dokonywania czynności prawnych we własnym imieniu. Poza tym, reprezentantem spółki jawnej może być prokurent — to ułatwia sprawy w codziennej pracy.
Jakub

Jakub

Interesujący artykuł, choć nieco skomplikowany. Z tego, co zrozumiałam, spółka jawna to taki podmiot, który działa pod własną firmą, a spółka cywilna to taki podmiot, który nie musi być zorganizowany w celu działalności gospodarczej. Ciekawa wiedza.
Dennis

Dennis

Spółka cywilna wydaje mi się recht okej opcją dla osób, które chcą rozpocząć działalność gospodarczą, ale nie chcą korzystać z usług notariusza. Dodatkowo przepis o uproszczonej księgowości to na prawdę ogromna zaleta.

Dodaj komentarz

Wszystkie pola muszą być prawidłowo wypełnione

Komentarz został dodany

Redakcja Aplikuj.pl zastrzega sobie prawo usuwania komentarzy obraźliwych dla innych osób lub zawierających wulgarne słowa, adresy www oraz adesy e-mail i numery telefonów.

Dbamy o Twoją prywatność

Serwis wykorzystuje pliki cookies, czyli pliki tekstowe, które za zgodą Użytkownika są przechowywane na komputerze lub urządzeniu mobilnym Użytkownika, co może wiązać się również z przetwarzaniem danych osobowych Użytkownika. Pliki cookies przetwarzane przez Aplikuj.pl Paweł Strykowski, zarejestrowany w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod adresem: ul. Legionów 26/28, 43-300 Bielsko-Biała, NIP: 5471567654, REGON: 070776507, w celu umożliwienia korzystania z Serwisu, jak również na potrzeby analizy zachowań Użytkownika w Serwisie, personalizacji prezentowanych Użytkownikowi treści oraz reklam, zapewnienia działania funkcji mediów społecznościowych oraz do zarządzania Serwisem. Szczegółowe informacje dotyczące plików cookies, jak również dostęp do panelu zarządzania ustawieniami cookies znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.

Podstawą prawną przetwarzania Twoich danych osobowych zawartych w plikach cookies jest zgoda na przetwarzanie danych osobowych wyrażona poprzez akceptację wykorzystania plików cookies (art. 6 (1)(a) RODO).

Zgoda udzielona poprzez wybór opcji "Wyrażam zgodę" oznacza akceptację wszystkich wykorzystywanych w Serwisie plików cookies. Zgoda Użytkownika może być w każdym momencie zmieniona poprzez kliknięcie w link umieszczony w Polityce Prywatności.

Użytkownikom przysługują następujące prawa: prawo do żądania dostępu do swoich danych, prawo do ich sprostowania, prawo do usunięcia danych, prawo do ograniczenia przetwarzania oraz prawo do przenoszenia danych. Więcej informacji na temat przetwarzania danych osobowych, w tym przysługujących Użytkownikowi praw, można znaleźć w naszej Polityce Prywatności.

Dostosowuję swój wybór

Dokonaj szczegółowego wyboru poniższych ustawień, aby zapisać indywidualne ustawienia prywatności. Więcej szczegółowych informacji na ten temat znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.

Pliki cookies niezbędne do świadczenia usług drogą elektroniczną Zawsze aktywne
Narzędzia statystyczne i marketingowe Google Tag Manager, Google Analytics, Google Ads, Facebook Piksel (remarketing)
Narzędzie analityczne HotJar Statystyka