!function(t,h,e,j,s,n){t.hj=t.hj||function(){(t.hj.q=t.hj.q||[]).push(arguments)},t._hjSettings={hjid:2313813,hjsv:6},s=h.getElementsByTagName("head")[0],(n=h.createElement("script")).async=1,n.src="https://static.hotjar.com/c/hotjar-"+t._hjSettings.hjid+".js?sv="+t._hjSettings.hjsv,s.appendChild(n)}(window,document);

Własna firma

Rada nadzorcza - czym jest i kiedy należy ją powołać?

6 kwietnia 2022

4 z 5

Ocena: 4 z 5 | 6 głosów

6 głosów

0 komentarzy

Rada nadzorcza - czym jest i kiedy należy ją powołać?
Funkcjonowanie spółek jako osób prawnych jest ściśle regulowane przez ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z zapisami tego aktu prawnego, do organów, które są powoływane przede wszystkim w spółkach akcyjnych, należy tzw. rada nadzorcza. Czym jest i kiedy należy ją powołać?

Rada nadzorcza oraz jej funkcjonowanie w spółkach prawa handlowego to temat ważny, ale nie jedyny, który warto zgłębić w kontekście zarządzania przedsiębiorstwem w dwudziestym pierwszym wieku. Oprócz tej kwestii powinieneś zainteresować się także innym niezwykle istotnym zagadnieniem. Przeczytaj nasz artykuł: Prokurent w spółce. Jakie są jego kompetencje oraz obowiązki?

Czym jest rada nadzorcza?

Rada nadzorcza jest organem, który zajmuje się sprawowaniem kontroli nad zarządem spółki akcyjnej, spółki komandytowo-akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przepisach prawnych istnieją szczegółowe regulacje dotyczące także tego, kto może być członkiem rady nadzorczejJak zostać członkiem rady nadzorczej? Odpowiedź na to pytanie można — w przypadku spółek Skarbu Państwa — znaleźć w ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Zgodnie z ustawą, wymogi dla kandydatów są rygorystyczne — oprócz min. 5-letniego doświadczenia zawodowego, niezbędne jest spełnienie co najmniej jednego z poniższych warunków (więcej informacji na ten temat znajduje się w ustawie):

  • posiadanie wykształcenia, w tym także ukończenie studiów MBA oraz posiadanie tytułu naukowego doktora,
  • posiadanie certyfikatu CFA/ACCA//CIIA/CFF.

W jakich przypadkach konieczne jest ustanowienie rady nadzorczej?

W jakich przypadkach należy powołać radę nadzorczą spółki prawa handlowego? Ustanowienie rady nadzorczej jest konieczne w przypadku:

  • spółek akcyjnych — w każdym przypadku;
  • spółek komandytowo-akcyjnych — gdy znajduje się w niej więcej niż dwudziestu pięciu akcjonariuszy. W takim przypadku należy powołać radę nadzorczą jeszcze w trakcie tworzenia spółki — w przeciwnym wypadku sąd nie dokona wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym;
  • spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Czy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością konieczne jest powoływanie rady nadzorczej?

Rada nadzorcza jest zazwyczaj kojarzona ze spółką akcyjną. W rzeczywistości jednak — jak widzisz — należy powoływać ten organ także w przypadku innych rodzajów spółekRada nadzorcza w spółce z o.o. jest niezbędna wówczas, gdy spełnione są łącznie następujące warunki:

  • kapitał zakładowy przewyższa wartość 500 000 zł (minimalny wymagany kapitał zakładowy w spółce z o.o. to 5 000 zł),
  • liczba wspólników jest wyższa niż 25.

Jeśli warunki te nie są spełnione, tworzenie rady nadzorczej jest dobrowolne.

Video

Jakie zadania ma rada nadzorcza?

Jakie są zadania rady nadzorczej w spółkach działających na mocy polskiego prawa? Kluczowy w tym przypadku jest art. 382 ustawy Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z zapisami zawartymi w tym artykule, do zadań rady nadzorczej należą m.in.:

  • sprawowanie nadzoru nad działalnością prowadzoną przez spółkę. Warto przy tym nadmienić, że nadzór sprawowany przez radę nadzorczą w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych ma charakter stały i odnosi się do wszystkich aspektów działalności biznesowej;
  • ocena sprawozdań, w tym między innymi sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy, a także sprawozdań z działalności zarządu;
  • zatwierdzanie planów spółki;
  • powoływanie członków zarządu;
  • wyrażanie opinii na temat planów dotyczących podziału zysku/pokrycia straty.

Aby możliwe było wykonanie wyżej wymienionych zadań, rada nadzorcza została wyposażona w szerokie uprawnienia. Przede wszystkim, zgodnie z art. 395 § 4. Kodeksu spółek handlowych, członkowie rady nadzorczej mają możliwość badania oraz weryfikacji właściwie wszystkich dokumentów sporządzonych przez spółkę. Weryfikacja ta może prowadzić na przykład do oceny merytorycznej oraz ustalenia zgodności informacji przedstawionych w sprawozdaniu ze stanem faktycznym.

To jeszcze nie wszystko. Jeśli okaże się to niezbędne, członek rady nadzorczej może żądać od zarządu spółki, a także jej poszczególnych pracowników (w tym na przykład dyrektora finansowego czy głównego księgowego) złożenia dodatkowych wyjaśnień.

Kto powołuje i odwołuje radę nadzorczą?

Kwestia odwoływania i powoływania członków rady nadzorczej mogą regulować dwa rodzaje dokumentów:

  • wspomniana już ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych,
  • dokument założycielski spółki, czyli jej statut.

Warto przy tym wskazać, że przepisy prawne są zasadniczo nadrzędne w stosunku do statutu przedsiębiorstwa. Mimo to, w statucie można zawrzeć zapisy dające wybranym podmiotom preferencyjną rolę w ustalaniu składu rady nadzorczej. Oczywiście, w przypadku kolizji zapisów statutowych z regulacjami prawnymi nadrzędne są obowiązujące przepisy.

Jak już wiadomo, rada nadzorcza to organ typowy dla w spółek akcyjnych oraz spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Warto przy tym wspomnieć, że generalnie sposób powoływania tego organu w obydwu rodzajach spółek kapitałowych jest taki sam, oczywiście z uwzględnieniem specyfiki poszczególnych form organizacyjno-prawnych przedsiębiorstw. I tak, organy odpowiedzialne za powoływanie i dokonywanie zmian w radach nadzorczych to między innymi:

  • zgromadzenie akcjonariuszy — w sytuacji, gdy mowa jest o spółkach akcyjnych.
  • wspólnicy — w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Najczęściej zadawane pytania

Czym jest rada nadzorcza?

Rada nadzorcza w spółce akcyjnej, spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółce komandytowo-akcyjnej to taki organ, który zajmuje się — jak sama nazwa wskazuje — sprawowaniem kontroli nad działaniami podejmowanymi przez zarząd danego przedsiębiorstwa.

W jakich sytuacjach powołuje się (ustanawia) radę nadzorczą w spółkach?

Radę nadzorczą powołuje się w przypadku takich form organizacyjno-prawnych przedsiębiorstw, jak: spółka akcyjna, spółka komandytowo-akcyjna oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jakie są kompetencje rady nadzorczej w spółce?

Rada nadzorcza w spółce może m.in. badać dokumenty przedsiębiorstwa oraz żądać szczegółowych wyjaśnień od pracowników firmy. W skrajnych przypadkach może ona doprowadzić nawet do odwołania poszczególnych członków zarządu.

Kto jest odpowiedzialny za powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej? W jakim trybie przeprowadza się te zmiany?

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, rada nadzorcza jest powoływana przez zgromadzenie akcjonariuszy (w przypadku spółek akcyjnych) oraz wspólników (w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).nn

Podziel się

Komentarze

Nikt jeszcze nie dodał komentarza do tego artykułu.

Dodaj komentarz

Wszystkie pola muszą być prawidłowo wypełnione

Komentarz został dodany

Redakcja Aplikuj.pl zastrzega sobie prawo usuwania komentarzy obraźliwych dla innych osób lub zawierających wulgarne słowa, adresy www oraz adesy e-mail i numery telefonów.

Na tej stronie korzystamy z plików cookie, aby zadbać o jak najlepsze doświadczenia naszych użytkowników.
Kontynuując po wyświetleniu tej wiadomości, potwierdzasz, że wyrażasz na to zgodę.