Spis treści
Jakie obowiązki ma prokurent?
Zarządzanie spółką stawia przed przedsiębiorcą wiele zadań. Im większa firma, tym trudniej zapanować nad ogromem obowiązków i przepisów, do których trzeba się zastosować. Często bywa też tak, że jedna osoba nie jest w stanie dopilnować wszystkiego, dlatego zleca właśnie swojemu reprezentantowi na mocy prokury zapoznawanie się z prawną stroną nawiązanych relacji z kontrahentami, podpisywanie dokumentów czy też nadzorowanie konkretnych przedsięwzięć firmowych. Sama prokura jest określana jako jednostronna czynność prawna przedsiębiorcy. Innymi słowy, ma on prawo zadeklarować ustanowienie prokury i wskazać osobę prokurenta.
Kto to jest prokurent i kto może go powołać?
Jak sama nazwa wskazuje, prokurent to osoba, której udzielono prokury. Otrzymuje ona tym samym szczególne pełnomocnictwo na mocy decyzji władz firmy. Istnieje kilka przesłanek dotyczących ustanowienia prokurentów, które szczegółowo opisuje Kodeks Cywilny. Kto więc może zostać prokurentem? Według art. 109 ust. 2 Kodeksu Cywilnego prokurentem może zostać tylko i wyłącznie osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych. W nazewnictwie spółek handlowych prokurent bywa też określany mianem pełnomocnika handlowego i jest powoływany przez przedsiębiorcę, czyli osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej, ale posiadającą zdolność prawną.
W spółkach, w których istnieje zarząd, decyzję o ustanowieniu prokury i powołaniu prokurenta podejmują właśnie jego członkowie. W zależności od umowy spółki, zgoda zarządu musi być jednogłośna lub może opierać się na prawie większości. Nie dotyczy to sytuacji, w której zarząd decyduje się na powołanie prokury łącznej. Jak sama nazwa wskazuje, funkcję prokurenta spółki może sprawować wtedy jednocześnie kilka osób. Potwierdza to art. 109 [4] § 1 Kodeksu Cywilnego, który mówi, że „prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie”. Prokurenci pozostający w ustanowionej prokurze łącznej muszą pamiętać, że czynność jednego prokurenta bez wiedzy oraz zgody pozostałych prokurentów, będzie czynnością nieważną.
Odpowiedzialność prokurenta – jakie obowiązki ma prokurent?
Ze względu na rodzaj zastosowanej prokury, różnią się uprawnienia prokurenta oraz zakres ich odpowiedzialności. Zasadniczo mają oni za zadanie reprezentowanie spółki przed sądem i innymi organami oraz otrzymują umocowanie do odpowiedzialności i dokonywania obowiązkowych czynności sądowych oraz pozasądowych, w kwestiach związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Jakie są uprawnienia prokurenta? Najszersza odpowiedzialność za działania w imieniu spółki odnosi się do prokury samoistnej. Prokurent samoistny może samodzielnie reprezentować spółkę w sposób skuteczny, jednak w dalszym ciągu w pełni podlega decyzjom mocodawcy, czyli zarządu. Analogicznie mniejszą autonomią czynności cieszą się pełnomocnicy z ramienia prokury łącznej.
W każdym razie Kodeks wskazuje na główne ograniczenia prokurenta, do których należą zbycie firmy, oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania lub obciążenie nieruchomości przedsiębiorcy bez pełnomocnictwa szczególnego.
W poniższej prezentacji przedstawiono szczegółowo rodzaje przedstawicielstw w działaniach firmy i zasady ich pełnienia:
Pełnienie funkcji prokurenta wielu osobom kojarzy się z dużą odpowiedzialnością i tak jest w istocie. Z drugiej jednak strony, Kodeks Pracy nie kładzie nacisku na pociągnięcie prokurentów do jakiejkolwiek odpowiedzialności za ewentualne negatywne skutki powziętych działań. W przypadku prokury pełne zwierzchnictwo i decyzyjność pozostają po stronie przedsiębiorcy. Z tego względu prokurent może odpowiadać przed organem administracyjnym, jedynie z poziomu szeroko rozumianej odpowiedzialności cywilnej według art. 415 k.c mówiącego, że każdy, kto z winy umyślnej wyrządził drugiemu szkodę, ma obowiązek jej naprawienia.
Prokurent w spółce
Zasadniczo prokura z oczywistych względów nie dotyczy spółek cywilnych. Z przywileju ustanowienia prokurenta mogą skorzystać przedsiębiorcy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek akcyjnych, jawnych i partnerskich. Jako że obecność prokurenta znacząco wpływa na organizację stosunków prawnych pomiędzy podmiotami, informacja o istnieniu prokury lub o jej odwołaniu w firmie podlega obowiązkowemu wpisowi do rejestru przedsiębiorców w ciągu 7 dni od powstania.
Prokura oraz mianowanie prokurenta są procesem jawnym i mają charakter oświadczenia podanego do ogólnej wiadomości. Warto pamiętać, że tak jak decyzja o ustanowieniu prokury w spółce, tak i decyzja o jej zniesieniu to jednostronna czynność przedsiębiorcy. Tym samym, nie istnieją przepisy narzucające minimalny okres trwania prokury ani nakaz wskazania formalnej przyczyny odwołania prokurenta. Zazwyczaj jednak ustanie prokury jest oczywistym skutkiem działań zarządu, w pełni zrozumiałym dla prokurentów i odnosi się do takich sytuacji, jak przykładowo likwidacja spółki.
Wygaśnięcie prokury może także nastąpić w wyniku innych zdarzeń – według art. 109 ust. 2 i 3 k.c. należy do nich wykreślenie przedsiębiorcy z rejestru, ogłoszenie upadłości przedsiębiorcy, likwidacja przedsiębiorcy, przekształcenie się przedsiębiorcy czy też często utrata przez prokurenta pełnej zdolności do czynności prawnych. Wbrew pozorom prawo spółek handlowych zaznacza, że w wyniku zakazu przenoszenia prokury, śmierć prokurenta powoduje jej ustanie, natomiast śmierć przedsiębiorcy już nie. Odpowiedzialność prokurenta jest więc w pełni regulowana i kontrolowana z ramienia procesów ogólnego zarządu spółki, z korzyścią dla niego samego, jak i przedsiębiorcy.
Prokurent w spółce to bez wątpienia niezwykle ważna persona, a jego wkład w wypełnianie bieżących obowiązków znacznie usprawnia procesy zarządcze. Jeśli więc jesteś przedsiębiorcą, przemyśl zasadność ustanowienia prokury we własnej spółce, a z kolei, jeśli pracujesz w dużej firmie, propozycja przyjęcia funkcji prokurenta to oferta, którą z pewnością warto rozważyć.
To może Cię również zainteresować
